Acuerdos entre socios

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La ley de “reactivación”, del 29 diciembre de 2017 (art. 6.2), agregó a la Ley de Compañías una norma confirmando la validez de “los pactos entre accionistas que establezcan condiciones para la negociación de acciones”. Pero puso el absurdo de que tales pactos “no serán oponibles a terceros, sin perjuicio de las responsabilidades civiles a que hubiere lugar”.

Traducción: es válido que dos accionistas acuerden no vender sus acciones a otra persona sin darse primero entre ellos la opción de que el otro se las compre. Mas si se incumple ese acuerdo (v. gr., porque el incumplido las vende a un tercero), el afectado no puede pedir que se deje sin efecto esa venta, sino tan solo una indemnización.

Esa barrera está siendo borrada, en la ley de “emprendimiento” -próxima a publicarse- para las nuevas sociedades anónimas “simplificadas”, (previstas para dedicarse a cualquier actividad lícita). En estas nuevas sociedades, los acuerdos de accionistas pueden versar sobre la compra o venta de acciones, restricciones para transferirlas, o “cualquier otro asunto lícito”. Pero -más importante- a diferencia de las sociedades anónimas comunes, estos pactos “deberán ser acatados por la compañía”. Basta notificárselos.

Otra traducción: que el pacto entre accionistas deba ser “acatado por la compañía” significa, por ejemplo, que si se pretende hacer una transferencia de acciones (a un tercero) violando un acuerdo que le da primera opción de compra a otro accionista, la compañía -la sociedad simplificada- está impedida de inscribir esa transferencia, por ilícita. La falta de inscripción impide que la pretendida transferencia se perfeccione.

Es conocido que los litigios entre accionistas han crecido en los últimos años. Los motivos, variopintos: desde la llegada de nuevas generaciones en empresas familiares, con las naturales disputas por prevalecer en su manejo, hasta fraudes de accionistas mayoritarios/administradores, quienes usan la sociedad como propia, pisoteando a los minoritarios. He aquí una muy útil herramienta no para evitarlos, sino para solucionarlos.